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（ポイント） |
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新会社法は、有限会社の設立を認めていません。その代わりに、特定・少人数の会社オーナーだけしか会社に参加できないタイプの「非公開会社」を設けました。さらに、不特定・多数の人が会社オーナーとして参加できるタイプの「公開会社」も設けています。このように性格の異なる会社を同じ法律の中に規定したので、とても分かりにくくなっています。しかし、中小企業のほとんどが同族の「非公開会社」ですので、「非公開会社」を中心に理解を深めて下さい。 |
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（ポイント） |
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「公開会社」では、会社の役員を株主に限定することは出来ません（所有と経営の分離）ので、『役員の機関構成』は取締役３名以上で、必ず取締役会を設置し、かつ監督機関として原則として監査役１名以上を設置する必要があります。取締役の任期は２年で、この任期を定款で伸長することはできません。 |
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会社設立は、出資者を決める⇒定款を作成して会社の組織運営の骨格を決定する⇒公証人による定款認証を受ける⇒資本金を口座に振り込む⇒設立登記を申請する、という順序で行われます。 |
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出資者は通常発起人になります（一人からOK）が、定款作成のときに実印が、定款認証のときに印鑑証明書の添付が必要になります。（発起設立）しかし、出資者が複数で、例えば広島、札幌、東京在住の３名でそれぞれが遠隔地の場合には、１名が発起人で、残り２名を株式引受人とする方法（募集設立）で定款を作成すると便利です。２名の引受人は印鑑証明書の添付は不要ですし、事情が変わった場合には認証後の定款を変更することもできます。 |
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「商号」の使用文字は、ローマ字やアラビヤ数字でもOKです。例えば株式会社３Aというような商号でもよいです。 |
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「目的」は、会社の業務は目的の範囲に限定されますので、一般的に認知されている種類の営利性ある業務を明記して下さい。特に会社設立後許可や免許を申請しようと考えている場合は、事前に「目的」の内容を所轄行政庁や行政書士に確認して下さい。 |
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「本店の所在地」は、登記上は自宅やマンション・アパートでもよいです。しかし、例えば宅建業免許申請を考えているような場合には、自宅を「本店の所在地」とすると、「事務所」として認められない場合がありますので、事前に行政書士に確認してから「本店の所在地」を決めて下さい。 |
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従来の方式ですと定款認証代は９万円ですが、当事務所が採用している電子認証では５万円で済みますので、４万円の割安になります。 |
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《注意》 |
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発起設立の場合には、認証後に定款を変更することは原則として認められません。しかし、募集設立だとその後の変更も可能ですので、事情が不安定のままで定款認証を行わざるを得ない場合には募集設立の方法を選択するのも一つです。 |
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資本金は１円でも足ります。発起設立の場合には、発起人名義の銀行の個人口座に資本金を振り込み、そのコピーを資本金の払込みの添付書類とすることができます。ただ、募集設立の場合には前記のコピーではなく、金融機関の払込保管証明書が必要になります。 |
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《注意》 |
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振込みの時期が定款認証の日より前の日の場合には、登記申請全体が瑕疵を帯びてしまい、登記申請行為が取消しの対象になりますので、振込日に注意して下さい。 |
